Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników sp. z o.o.
Uchwały zgromadzenia wspólników kształtują życie spółki. Czasem jednak wymagają zaskarżenia. Dowiedz się, jak i kiedy możesz to zrobić.
Czym są uchwały wspólników i dlaczego się je zaskarża?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością walne zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje. Przyjmuje wtedy formę uchwał. Uchwały zgromadzenia wspólników mogą być zaskarżane przez wspólników. Zgromadzenia wspólników mogą podejmować uchwały. Nie wszyscy wspólnicy muszą się z nimi zgadzać. Uchwały powinny być pozytywne dla rozwoju spółki. Muszą być zgodne z prawem. Nie mogą naruszać dobrych obyczajów. Konflikty mogą występować pomiędzy właścicielami spółki. Pojawiają się też z udziałowcami mniejszościowymi. Zaskarżenie uchwały może być konieczne. Dzieje się tak w przypadku naruszenia przepisów prawa. Możliwe jest też naruszenie umowy spółki. Uchwała może godzić w dobre obyczaje.
Dwa główne sposoby zaskarżenia uchwał
Kodeks spółek handlowych daje środki prawne wspólnikom. Przewiduje on dwa mechanizmy zaskarżania uchwał. Jest to powództwo o uchylenie uchwały. Drugim jest powództwo o stwierdzenie nieważności. Różnice między uchyleniem uchwały a stwierdzeniem jej nieważności są istotne. Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników to ważny instrument prawny. Umożliwia on ochronę praw wspólników. Chroni też interesy spółki. Podstawy prawne tych działań to art. 249 i art. 252 Kodeksu spółek handlowych.
- art. 249 Kodeksu spółek handlowych
- art. 252 Kodeksu spółek handlowych
Powództwo o uchylenie uchwały
Możesz żądać uchylenia uchwały. Dzieje się tak, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Możliwe jest to też przy sprzeczności z dobrymi obyczajami. Uchwała może godzić w interesy spółki. Uchwała może zmierzać do pokrzywdzenia wspólnika. Uchwała może zostać uchylona w drodze powództwa. Dotyczy to uchwał sprzecznych z umową spółki. Obejmuje też dobre obyczaje. Można uchylić uchwałę godzącą w interesy spółki.
w doktrynie wskazuje się, że sprzeczność może dotyczyć zarówno aspektu materialnego, jak i formalnego.
Dobre obyczaje stanowią jedną z klauzul generalnych wykorzystywanych przez ustawodawcę.
Godzeniem w interesy spółki będzie np. celowe zmniejszanie wartości majątku spółki.
Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się.
Dobre obyczaje, to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Żądasz stwierdzenia nieważności uchwały. Dzieje się tak w przypadku uchwał sprzecznych z przepisami prawa. Dotyczy to sprzeczności z Kodeksem spółek handlowych. Powództwo o stwierdzenie nieważności wnosi się, gdy uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa.
Kto może zaskarżyć uchwałę wspólników?
Zaskarżenie uchwały można wytoczyć w określonych przypadkach. Mogą to zrobić określone osoby. art. 250 Kodeksu spółek handlowych określa katalog tych osób. Prawo do wniesienia pozwu o uchwałę przysługuje zarządowi. Ma je również rada nadzorcza. Przysługuje ono komisji rewizyjnej. Mają je też poszczególni członkowie tych organów.
Legitymacja czynna wspólnika
Wspólnik może zaskarżyć uchwałę. Musi głosować przeciwko uchwale. Po jej powzięciu musi zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje jedynie wspólnikom. Dotyczy to tych, którzy głosowali przeciwko uchwale. Wspólnik skarżący uchwałę musi wykazać głosowanie przeciw. Musi też wykazać zgłoszenie sprzeciwu po podjęciu uchwały. Wspólnik, który nie był obecny, może zaskarżyć uchwałę. Dzieje się tak w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia. W przypadku pisemnego głosowania wspólnik może zaskarżyć uchwałę. Jest to możliwe, jeśli został pominięty. Można to zrobić, gdy nie zgodził się na głosowanie pisemne.
- Zgłaszaj sprzeciw po podjęciu uchwały. Umożliwi Ci to wniesienie powództwa.
Legitymacja czynna organów spółki i ich członków
Organ spółki zaskarżający uchwałę działa we własnym imieniu. Decyzja o zaskarżeniu uchwały musi być podjęta. Odbywa się to w drodze uchwały organu. Członek organu spółki wnoszący pozew musi być członkiem organu. Dotyczy to chwili złożenia pozwu. Zarząd nie ma obowiązku wykonania wadliwej uchwały. Dzieje się tak, o ile niezwłocznie podejmie kroki. Muszą one zmierzać do jej zaskarżenia.
Inne podmioty uprawnione
Były wspólnik może zaskarżyć uchwałę. Dotyczy to uchwały zgromadzenia wspólników. Musi ona dotyczyć jego praw korporacyjnych. Może dotyczyć też jego praw majątkowych. Syndyk jest związany miesięcznym terminem. Dotyczy to wytoczenia powództwa o uchwałę zgromadzenia wspólników.
Jakie są terminy na zaskarżenie uchwały?
Pozew należy wnieść w określonym terminie. Wnosi się go w terminie miesiąca. Liczy się go od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Nie później niż w terminie sześciu miesięcy. Terminy na zaskarżenie uchwał są ustawowe. Musisz ich przestrzegać.
W jakim terminie zaskarżyć uchwałę o uchylenie?
Powództwo o uchylenie uchwały wnosi się w terminie miesiąca. Liczy się go od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Termin ten nie może być dłuższy niż sześć miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
W jakim terminie zaskarżyć uchwałę o stwierdzenie nieważności?
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wnosi się w terminie sześciu miesięcy. Liczy się go od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy lata od dnia podjęcia uchwały.
| Rodzaj powództwa | Termin od dowiedzenia się | Termin maksymalny od podjęcia uchwały |
|---|---|---|
| O uchylenie uchwały | 1 miesiąc | 6 miesięcy |
| O stwierdzenie nieważności uchwały | 6 miesięcy | 3 lata |
Syndyk jest związany miesięcznym terminem. Dotyczy to wytoczenia powództwa o uchwałę zgromadzenia wspólników.
Przebieg postępowania sądowego
Możliwe jest złożenie pozwu do Sądu Okręgowego. Dotyczy to uchwał wspólników. Postępowanie sądowe wymaga przygotowania. Musisz złożyć pozew we właściwym sądzie.
Właściwość sądu i opłata
Właściwy sąd to Sąd Okręgowy. Złożenie pozwu wiąże się z opłatą. Opłata sądowa wynosi 5.000 złotych. Płacisz ją za każdą zaskarżoną uchwałę.
- Opłata sądowa za pozew to 5.000 złotych.
Reprezentacja spółki w sporze
Spółkę w tym sporze reprezentuje zarząd. Może ją reprezentować specjalny pełnomocnik. Regułę tę określa art. 253 Kodeksu spółek handlowych.
- Spółkę reprezentuje zarząd lub pełnomocnik.
Zabezpieczenie powództwa
Sąd może udzielić zabezpieczenia. Dotyczy to sprawy o uchwałę. Zabezpieczenie może wstrzymać wykonanie uchwały. Zdarza się to na czas trwania procesu.
- Sąd może udzielić zabezpieczenia powództwa.
Skutki wyroku sądu
Wyrok sądu kończy postępowanie. Skutki zależą od rodzaju powództwa. Różnice między uchyleniem a stwierdzeniem nieważności są kluczowe.
Skutki uchylenia uchwały
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą. Dotyczy to stosunków między spółką a wszystkimi wspólnikami. Obejmuje też stosunki między spółką a członkami organów spółki. Mówi o tym art. 254 Kodeksu spółek handlowych. Uchylenie takiej uchwały nie ma skutku. Dotyczy to osób trzecich działających w dobrej wierze. Dzieje się tak, gdy ważność czynności zależy od uchwały.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
- Wyrok uchylający uchwałę wiąże spółkę i wspólników.
- Wyrok nie szkodzi osobom trzecim w dobrej wierze.
Skutki stwierdzenia nieważności uchwały
Sąd może stwierdzić nieważność uchwały. Uchwała jest wtedy nieważna od początku. Traktuje się ją, jakby nigdy nie istniała.
Czy zgromadzenie wspólników może zmienić lub uchylić własną uchwałę?
Tak, zgromadzenie wspólników może to zrobić. Może uchylić własną uchwałę. Odbywa się to w kolejnym głosowaniu. Zgromadzenie ma taką możliwość.
- Zgromadzenie wspólników może uchylić swoją uchwałę.
Podsumowanie i praktyczne wskazówki
Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników to ważny instrument. Umożliwia ochronę praw wspólników. Chroni też interesy spółki. Procedura wymaga precyzyjnego przygotowania. Konieczna jest znajomość prawa.
Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników stanowi jeden z istotniejszych środków ochrony wspólników przed działaniami mogącymi zaszkodzić interesom spółki.
Musisz zgromadzić odpowiednie dowody. Sporządź dokładny pozew. Przeprowadź postępowanie sądowe skutecznie. Zwróć uwagę na wszystkie wymagania formalne. Przestrzegaj ustawowych terminów.
- Zgromadź dowody i przygotuj pozew.
- Przestrzegaj terminów zaskarżenia.
- W razie wątpliwości szukaj pomocy prawnej.
- Warto dodać zapisy do umowy spółki. Mogą regulować stosunki między wspólnikami.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o postępowaniu sądowym, szukaj dalszych informacji.