Zaskarżanie uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki

Zastanawiasz się, czy uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki podlegają zaskarżeniu? Kodeks spółek handlowych reguluje zaskarżanie uchwał wspólników. Wyjaśniamy, jak wygląda sytuacja z uchwałami innych organów.

Podstawa prawna zaskarżania uchwał

Ustawodawca uregulował zasady zaskarżania uchwał. Dotyczą one zgromadzeń wspólników i walnego zgromadzenia. Kodeks spółek handlowych zawiera te przepisy. Przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności. Dotyczy uchwały sprzecznej z ustawą. Możliwe jest też powództwo o uchwałę wadliwą. Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów dotyczących uchwał zarządu. Brak w nim regulacji o uchwałach rady nadzorczej. Problem zaskarżania tych uchwał jest aktualny. Podstawą prawną do ich zaskarżenia jest artykuł 189 kodeksu postępowania cywilnego.

Artykuł 189 KPC pozwala żądać ustalenia przez sąd. Ustalenie dotyczy istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego. Może też dotyczyć prawa. Każdy, kto ma interes prawny, może wnieść takie żądanie.

Kto może zaskarżyć uchwałę?

Podmioty z interesem prawnym mogą zaskarżyć uchwałę. Składają powództwo do sądu. Uchwały zarządu i rady nadzorczej wpływają na prawa. Dotyczą one członków organów spółki. Wpływają również na samą spółkę. Mogą dotyczyć jej wspólników lub akcjonariuszy. Potrzeba wzruszenia tych uchwał bywa istotna. Jest to ważne w interesie akcjonariuszy lub wspólników.

Akcjonariusze mają prawo podważać uchwały. Dotyczy to uchwał walnego zgromadzenia. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej jest bardziej złożone. Uchwały rady nadzorczej nie podlegają zaskarżeniu. Nie podlegają na podstawie kodeksu spółek handlowych. Wymagany jest kwalifikowany interes prawny. Należy go wykazać przy zaskarżaniu uchwał.

Rodzaje spółek i specyfika zaskarżania

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki z o.o. mają znaczenie. Wpływają na prawa i obowiązki. Dotyczą członków organów spółki. Oddziałują na samą spółkę. Kształtują sytuację jej wspólników. Podmioty z interesem prawnym mogą zaskarżyć te uchwały. Podstawą prawną jest artykuł 189 kodeksu postępowania cywilnego. Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisów dedykowanych. Nie reguluje zaskarżania uchwał zarządu lub rady nadzorczej.

Wadliwość uzasadnia zaskarżenie uchwały. Uchwała może być nieważna. Może być sprzeczna z ustawą. Sprzeczność z umową spółki również bywa podstawą. Dyskusyjna pozostaje kwestia podstawy zaskarżenia. Czy sprzeczność z umową lub statutem wystarczy? Czy konieczna jest sprzeczność z ustawą? Występują również uchwały nieistniejące. Te także mogą być przedmiotem powództwa.

Spółka akcyjna

Prawo akcjonariusza do podważania uchwał istnieje. Dotyczy ono uchwał walnego zgromadzenia. Uchwały rady nadzorczej nie podlegają zaskarżeniu. Nie podlegają na podstawie kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy wydał wyrok w tej sprawie. Orzeczenie z 1 września 1993 roku jest kluczowe. Stwierdził on, że uchwały rady nadzorczej nie mogą być zaskarżone. Nie jest to możliwe w drodze powództwa. Dotyczyło to uchwał o odwołaniu i powołaniu członków zarządu. Sprawa dotyczyła jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa.

uchwały rady nadzorczej o odwołaniu i powołaniu członków zarządu jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa nie mogą być zaskarżone w drodze powództwa

Zaskarżenie takiej czynności opiera się na artykule 189 KPC. Akcjonariusze muszą wykazać interes prawny. Musi to być kwalifikowany interes prawny. Uchwała taka narusza konkretny interes prawny akcjonariusza. Nie narusza tylko ogólnego interesu grupy akcjonariuszy. Możliwe jest zastosowanie analogii. Unormowanie artykułów 249-252 KSH bywa stosowane. Przepisy te dotyczą zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników. Poszukuje się podstaw do zaskarżania uchwał. Szuka się ich w innych ustawach. Kodeks cywilny bywa źródłem takich podstaw.

Spółdzielnia

Członkowie spółdzielni mają inną drogę. Mogą odwołać się od uchwały rady nadzorczej. Odwołanie następuje w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Walne zgromadzenie spółdzielni rozpatruje odwołanie. Rada nadzorcza może zmienić podjętą uchwałę. Wymaga to uzasadnionego wniosku. Statut spółdzielni określa termin i tryb rozpoznawania odwołania. Warto sprawdzić statut spółdzielni. Określa on termin na wnoszenie odwołań. Dotyczy to uchwał organów spółdzielni.

Procedura zaskarżania uchwał (na podstawie Art. 189 KPC)

Kształt powództwa

Zaskarżenie czynności opiera się na artykule 189 KPC. Jest to powództwo o ustalenie. W przypadku wątpliwości co do nieważności uchwały, zaleca się ostrożność. Zaleca się sformułowanie roszczenia ewentualnego. Sąd rozważy je, gdy roszczenie główne okaże się bezzasadne.

Termin na zaskarżenie uchwały

Kodeks postępowania cywilnego nie określa terminu. Nie ma terminu na zaskarżenie uchwały zarządu. Nie ma go też dla uchwały rady nadzorczej. Możliwe jest stosowanie analogii. Artykuły 249-252 KSH regulują terminy. Dotyczą one zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników. Sąd może zastosować te terminy w drodze analogii.

Wymogi formalne powództwa

Powództwo o stwierdzenie nieważności wymaga formy pisemnej. Dotyczy to też powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały. Pozew musi spełniać ogólne wymogi formalne. Określa je kodeks postępowania cywilnego. Wysokość opłaty sądowej od pozwu wynosi 5000 PLN.

Sąd właściwy dla wniesienia powództwa

Określenie sądu właściwego zależy od sprawy. Zazwyczaj będzie to sąd gospodarczy. Właściwość miejscową określa kodeks postępowania cywilnego. Zazwyczaj jest to sąd miejsca siedziby spółki.

Charakter postępowania i zabezpieczenie

Postępowanie dotyczące zaskarżania uchwał ma specyficzny charakter. Sąd może udzielić zabezpieczenia. Zabezpieczenie może polegać na wstrzymaniu wykonania uchwały. Wymaga to uprawdopodobnienia roszczenia. Należy też wykazać interes prawny w zabezpieczeniu.

Kluczowe orzeczenia Sądu Najwyższego

Problem zaskarżania uchwał organów spółek jest złożony. Orzecznictwo Sądu Najwyższego kształtuje praktykę. Wyrok z 1 września 1993 roku (III CZP 114/93) był wczesny. Stwierdził brak możliwości zaskarżenia uchwał RN na podstawie KSH. Późniejsze orzeczenia analizowały zastosowanie Art. 189 KPC. Wyroki takie jak III CZP 61/98 czy II CSK 419/08 są ważne. Orzeczenie II CSK 449/09 również wniosło wkład. Uchwała Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (III CZP 13/13) jest istotna. Stanowi ona punkt odniesienia w dalszych dyskusjach prawnych.

Osobiście uważam ten wyrok za błędny.

Jest to bardzo ciekawy problem w codziennym funkcjonowaniu w szczególności dużych spółek. – Daniel

Jestem sceptykiem. – Bartosz

O ile uchwała kreuje stosunek prawny lub prawo (a przecież często tak bywa) to wg mnie jak najbardziej 189 KPC. – Andrzej

Uchwała Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13. – Maciej

Dyskusja prawna na ten temat jest żywa. Wskazuje to na potrzebę jasnych rozwiązań. Poszukiwanie podstaw w KPC jest główną drogą. Interes prawny powoda jest kluczowy.